辣椒炒肉,四维图新:北京市天元律师事务所关于公司限制性股票鼓励方案颁发事项的法令,borrow

admin 2019-05-01 阅读:306

北京市天元律师事务所

关于北京四维图新科技股份有限公司

约束性股票鼓舞方案颁布事项的

法则定见

北京市天元律师事务所

我国北京市西城区丰富胡同 28 号

太平洋稳妥大厦 10 层

邮编:100032

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北京市天元律师事务所

关于北京四维图新科技股份有限公司

约束性股票鼓舞方案颁布事项的

法则定见

京天股字(2015)第 243 号

致:北京四维图新科技辣椒炒肉,四维图新:北京市天元律师事务所关于公司约束性股票鼓舞方案颁布事项的法则,borrow股份有限公司

北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)受北京四维图新科技股份有限

公司(以下简称 “四维图新”或“公司”)托付,担任公司本次约束性股票鼓舞

方案(以下简称“本次股权鼓舞方案”)的专项法则顾问,为公司本次股权鼓舞

方案向鼓舞目标初次颁布约束性股票(以下简称“本次颁布”)的有关事宜出具

本法则定见。

为出具本法则定见,本所律师审理了公司拟定的《北京四维图新科技股份有

限公司约束性股票鼓舞方案(草案修订稿)》(以下简称“《方案(草案修订稿)》”)

以及本所律师以为需求检查的其他文件,对相关的现实和资料进行了核对和验

证。在本所进行核对和验证过程中,公司向本所保证其现已供给了本所律师为出

具本法则定见所要求的实在辣椒炒肉,四维图新:北京市天元律师事务所关于公司约束性股票鼓舞方案颁布事项的法则,borrow的原始书面材辣椒炒肉,四维图新:北京市天元律师事务所关于公司约束性股票鼓舞方案颁布事项的法则,borrow料或口头证言。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

我国证券监督处理委员会(以下简称“我国证监会”)《上市公司股权鼓舞处理办

法(试行)》(以下简称“《处理方法》”)、《股权鼓舞有关事项备忘录 1 号》、《股

权鼓舞有关事项备忘录 2 号》、《股权鼓舞有关事项备忘录 3 号》(《股权鼓舞有关

事项备忘录 1 号》、《股权鼓舞有关事项备忘录 2 号》、《洪七公叫花鸡加盟股权鼓舞有关事项备忘录

3 号》合称《股权鼓舞有关事项备忘录》)、《律师事务所从事证券法则事务处理

方法》、《律师事务所证券法则事务执业规矩(试行)》、《北京四维图新科技股份

有限公少女映画官网司规章》等规则及本法则定见出具日曾经现已发作或许存在的现实,严厉

履行了法定职责,遵从了勤勉尽责和诚笃信用准则,进行了充沛的核对验证,保

证本法则定见所承认的现实实在、精确、完好,所宣告的结论性定见合法、精确,

不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失,并承当相应法则职责。

本法则定见仅供公司本次股权鼓舞方案及本次颁布之意图运用,不得用作任

何其他意图。本所律师赞同将本法则定见作为公司本次股权鼓舞方案及本次颁布

所必备的法则文件,随其他资料一起上报,并依法对所出具的法则定见承当职责。

依据上述,本所及经办律师依据相关法则法规规则,依照律师职业公认的业

务规范、道德规范和勤勉尽责精力,出具本法则定见如下:

一、 关于本次颁布的赞同与授权

1、2014 年 12 月 26 日,公司举行第三届董事会第七次会议,审议经过了《关

于<北京四维图新科技股份有限公司约束性股票鼓舞方案(草案)>及其摘要的议

案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司约束性股票鼓舞方案施行查核管

理方法>周万芹的方案》及《关于提请股东大会授权董事会处理公司约束性股票鼓舞计

划相关事宜的方案》等方案。

2、2014 年 12 月 26 日,公司举行第三届监事会第七次会议,审议经过了《关

于<北京四维图新科技股份有限公司约束性股票鼓舞方案(草案)>及其摘要的议

案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司约束性股票鼓舞方案施行查核管

理方法>的方案》及《关于核实北京四维图新科技股份有限公司约束性股票鼓舞

方案鼓舞目标名单的方案》等方案。公司监事会对公司本次股权鼓舞方案的鼓舞

目标名单出具了专项核对定见。

3、婚礼紧急2014 年 12 月 30 日,公司独立董事就本次股权鼓舞方案宣告独立定见,

赞同公司施行本次股权鼓舞方案。

4、2015 年 4 月 20 日,公司收到我国证监会关于股权鼓舞方案存案的无异

议函。

5、2015 年 5 月 29 日,公司举行第三届董事会第十一次会议,审议经过了

《北京四维图新科技股份有限公司约束性股票鼓舞方案(草案修订稿)及其摘要

的方案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司约束性股票鼓舞方案施行考

核处理方法(修订稿)>的方案》。

6、2015 年 5 月 29 日,公司举行第三届监事会第十次会议,审议经过了《关

于<北京四维图新科技股份有限公司约束th07是性股票鼓舞方案(草案修订稿)>及其摘

要的方案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司约束性股票鼓舞方案施行

查核处理方法(修订稿)>的方案》。

7、2015 年 6 月 2 日,公司独立董事就本次修订后的股权鼓舞方案宣告独立

定见,赞同公司施行本次股权鼓舞方案。

8、2015 年 7 月 24 日,公司举行 2015 年第一次暂时股东大会,审议经过了

《北京四维图新科技股份有限公司约束性股票鼓舞方案(草案修订稿)>求佛还钱版及其摘

要》、《北京四维图新科技股份有限公司约束性股票鼓舞方案施行查核处理方法

(修订稿)》及《关于提请股东大会授权董事会处理公司约束性股票鼓舞方案有

关事项的方案》。

9、2015 年 7 月 24 日,公司举行第三届董事会第十三次会议,审议经过了

《关于调整约束性股票鼓舞方案颁布价格的方案》大明匠相和《关于向鼓舞目标颁布约束

性股票的方案》。

10、2015 年 7 月 24 日,公司举行第三届监事会第十一次会议,审议经过了

《关于调整约束性股票鼓舞方案颁布价格的方案》和《关于向鼓舞目标颁布约束

性股票的方案》。

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11、2015 年 7 月 24 日,公司独立董事就本次颁布事项宣告独立定见,赞同

以 2015 年 7 月 24 日为颁布日向鼓舞目标颁布约束性股票,并赞同公司对本次激

励方案颁布价格进行相应的调整。

综上,本所律师以为,四维图新本次股权鼓舞方案及本次颁布已获得必要的

赞同和授权,契合《处理方法》、《股权鼓舞有关事项备忘录》和《方案(草案

修订稿)》的规则。

二、关于本次股权鼓舞方案颁布价格的调整

1、依据《方案(草案修订稿)》,在本次股权鼓舞方案布告当日至鼓舞对

象完结约束性股票股份挂号期间,公司有派息、本钱公积金转增股本、派送股票

盈利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对约束性股票的颁布价格进行相应的调

整。

2、2015 年 4 月 17 日,公司举行 2014 年度股东大会,审议经过了公司 2014

年度利润分配方案,即以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 691,596,710.00 股为基

数,向 全 体股东 每 10 股派 发 现金股 利 0.51 元( 含 税 ),合计 派 发现金 股 利

35,271,432.21 元。2015 年 5 月,上述利润分配方案已施行结束。

3、依据公司 2015 年 7 月 24 日举行的 2015 年度第一次暂时股东大会审议邯郸学院台甫分院通

过的《关于提请股东大会授权董事会处理公司约束性股票鼓舞方案有关事项的议

案》,公司股东大会授权董事会在公司因除权、除息或其他原因需求调整标的股

票数量、颁布价格、回购价格时,依照鼓舞方案规则的准则和方法进行调整。

4、2015 年 7 月 24 日,公司第三届董事会第十三次会议审议经过《关于调

整约束性股票鼓舞方案颁布价格的方案》,将本次股权鼓舞方案的颁布价格调整

为 11.279 元/股。

综上,本所律师以为,四维图新董事会对本次股权鼓舞方案颁布价格的调整

已获得必要的赞同和授权,契合《处理方法》、《股权鼓舞有关事项备忘录》和

《方案(草案修订稿)》的规则。

三、关于本次股权鼓舞方案的颁布日

1、根风水大师裴翁据公司 2015 年 7 月 24 日举行的 2015 年第一次暂时股东大会审议经过

的《关于提请股东大会授权董事会处理公司约束性股票鼓舞方案有关事项的议

案》,公司股东大会授权董事会承认本次股权鼓舞方案的颁布日。

2、依据公司 2015 年 7 月 24 日举行的第三届董事会第十三次会议经过的《关

于向鼓舞目标颁布约束性股票的方案》,本次股权鼓舞方案的颁布日为 2015 年

7 月 24 日。

3、依据公司承认并经本所律师核对,本次股权鼓舞方案的颁布日是公司股

东大会审议经过本次股权鼓舞方案后 30 日内的买卖日,且不在下列区间日:

(1)定时陈述发布前 30 日;

(2)严峻买卖或严峻事项决议过程中至该事项布告后 2 个买卖日;

(3)其他或许影响股价的严峻事件发作之日起至布告后 2 个买卖日。

综上,本所律师以为,四维图新本次股权鼓舞方案的颁布日契合《处理方法》、

《股权鼓舞有关事项备忘录》和《方案(草案修订稿)》的规则。

四、关于本次股权鼓舞方案的颁布目标

1、2015 年 7 月 24 日,公司第三届董事会第十三次会议审议经过《关于向

鼓舞目标颁布约束性股票的方案》,赞同向 513 名鼓舞目标颁布 1,868.9 万股限

制性股票。

2、2015 年 7 月 24 日,公司第三届监事会第十一次会议审议经过《关于向

鼓舞目标颁布约束性股票的方案》,以为本次颁布的鼓舞目标具有《公司法》、

《证券法》、《公司规章》等法则、法规和规范性文件规则的任职资历,不存在

最近三年内被证券买卖所揭露斥责或宣告为不适当人选,也不存在最近三年内因

严峻违法违规行为被我国证监会予以行政处罚的景象,契合《处理方法》、《股

权鼓舞有关事项备忘录》规则的鼓舞目标条件,其作为公司本次鼓舞方案的鼓舞

目标的主体资历合法、有用,赞同以 2015 年 7 月 24 日为颁布日,向 513 名鼓舞

目标颁布 1868.9 万股约束性股票。

3、2015 年 7 月 24 日,公司独立董事对本次颁布相关事项宣告了独立定见。

综上,本所律师以为,四维图新本次股权鼓舞方案的颁布目标契合《处理办

法》、《股权鼓舞有关事项备忘录》和《方案(草案修订稿)》的规则。

五、关于本次股权鼓舞方案的颁布条件

依据《方案(草案修订稿)》,颁布时有必要一起满意如下条件,鼓舞目标才

能获授约束性股票:

(一)公司未发作如下任一景象

(1)最近一辣椒炒肉,四维图新:北京市天元律师事务所关于公司约束性股票鼓舞方案颁布事项的法则,borrow个会计年度财政会计陈述被注册会计师出具否定定见或许无法

表明定见的审计陈述;

(2)最近一年内因严峻违法违规行为被我国证监会予以行政处罚;

(3)我国证监会承认的其他景象。

(二)鼓舞目标未发作如下任一景象

(1)最近 3 年内被证券买卖所揭露斥责或宣告为不适当人选的;

(2)最近 3 年内因严峻违法违规行为被我国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规则的不得担任公司董事及高封成瑾级处理人员景象的;

(4)公司董事会承认其他严峻违背公司有关规则的。

依据公司承认并经本所律师查验,四维图新和本次股权鼓舞方案的颁布目标

不存在上述不能颁布约束性股票的景象,《方案(草案修订稿)》规则的本次股

权鼓舞方案颁布条件现已满意。

六、其他需求阐明的问题

依据深圳证券买卖所(以下简称“深交所”)的相关规则,在公司定时陈述公

布前 30 日至布告后 2 个买卖日内不得进行约束性股票的颁布,依据《方案(草

案修订稿)》的规则枫哀,颁布日不得为“定时陈述发布前 30 日至布告后 2 个买卖日

内”,一起“因特别原因推延定时陈述布告日期的,自原预定布告日前辣椒炒肉,四维图新:北京市天元律师事务所关于公司约束性股票鼓舞方案颁布事项的法则,borrow 30 日起算”。

经本所律师核对,本次公司原定于 2015 年 8 月 20 日布告定时陈述,后因为

公司方案于 2015 年 7 月 24 日进行约束性股票颁布,为了恪守深交所的规则,故天唯艺术酒店

申请将布告日期延期至 2015 年 8 月 28 日,并得到了深交所的赞同。

依据公司出具的书面阐明,定时陈述的布告归于公司重要的信息发表行为,

或许对二级商场的股票价格形成影响,因而定时陈述布告前后的一定时间内不得

作为鼓舞方案颁布日有利于充沛保证维护广阔投资者的知情权,维护投资者利

益;出于相同的原因,假如定时陈述的内容在原定布告日期前呈现需求修正、调

整而导致不得不延期布告的状况,那么将原定布告日之前的一定时间内也作为禁 乌鸦喜谀

止颁布的期间愈加有利于维护广阔投资者的知情权,这正是《方案(草案修订稿)》

中补充规则“因特别原因推延定时陈述布告日期的,自原预定布告日前 30 日起

算”的原因,本次拟布告的内容在 2015 年 8 月 20 日之前彻底承认,不存在因为

需求调整或修正而不得不延期辣椒炒肉,四维图新:北京市天元律师事务所关于公司约束性股票鼓舞方案颁布事项的法则,borrow至 8 月 28 日的状况,因而,本次推延定时陈述公

告日仅系为了恪守深交所的相关规则,不归于《方案(草案修订稿)》中所述的

“因特别原因推延定时陈述布告辣椒炒肉,四维图新:北京市天元律师事务所关于公司约束性股票鼓舞方案颁布事项的法则,borrow日期”的状况。

综上所述,本所律师以为,本次公司拟在 2015 年 8 月 28 日布告定时陈述并

在 2015 年 7 月 24 日进行约束性股票颁布的行为契合深交所的相关规则,且不违

反《方案(草案修订稿)》的规则。

七、结论性定见

综上,本所律师以为:

1、四维图新本次股权鼓舞方案及本次颁布事项已获得必要的赞同和授权,

契合《处理方法》、《股权鼓舞有关事项备忘录》和《方案(草案修订稿)》的

规则;

2、四维忠犬更可欺图新董事会对本次股权鼓舞方案颁布价格的调整已获得必要的赞同

和授权,契合《处理方法》、《股权鼓舞有关事项备忘录》和《方案(草案修订

稿)》的规则;

3、四维图新本次股权鼓舞方案的颁布日契合《处理方法》、《股权鼓舞有

关事项备忘录》和《方案(草案修订稿)》的规则;

4、四维图新本次股权鼓舞方案的颁布目标契合《处理方法》、《股权鼓舞

有关事项备忘录》和《方案(草案修订稿)》的重生之长征小红军规则;

5、四维图新和本次股权鼓舞方案的颁布目标不存在《方案(草案修订稿)》

规则的不能颁布约束性股票的景象,《方案(草案修订稿)》规则的本次股权激

励方案颁布条件现已满意。

6、四维图新拟在 2015 年 8 月 28 日布告定时陈述并在 2015 年 7 月 24 日进

行约束性股票颁布的行为契合深交所的相关规则,且不违背《方案(草案修订稿)》

的规则。

本法则定见正本一式三份,各份具有平等法则效力。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于栗山龙北京四维图新科技股份有限公司

约束性股票鼓舞方案颁布事项邝孝燕的法则定见》之签字盖章页)

北京市天元律师事务所(盖章)

负广阔戴志聪责人:

朱小辉

经办律师(签字):

杨 科 律师

刘亦鸣 律师

本所地址:北京市西城区丰富胡同 28 号

太平洋稳妥大厦 10 层,邮编: 100032

2015 年 7 月 24 日

封闭